С 2024 года в Украине начала функционировать система учета долей для обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Это электронный реестр, который позволяет прозрачно вести учет долей участников и открывает новые возможности для юридического оформления корпоративных прав, в частности залога долей.

Раньше такой залог фактически не имел эффективного механизма реализации, но теперь он стал полноценным финансово-правовым инструментом.

Что такое система учета долей?

Система учета долей — это электронная платформа, администрируемая Национальным депозитарием Украины (НДУ). Она позволяет официально фиксировать:

• владельцы долей и их размер;

• ограничения на распоряжение долей (например, залог);

• лиц, действующих от имени владельца доли (управляющих, залогодержателей);

• основную информацию о компании.

Переход ООО на учет через систему

• Участники общества должны принять единогласное решение о переходе на учет через систему.

• Если устав не предусматривает такой возможности, его необходимо предварительно изменить.

• После заключения договора с НДУ и внесения изменений в ЕГР система начинает вести учет долей.

Новые возможности использования частиц

До 2024 года залог доли в ООО практически не реализовывался из-за отсутствия прозрачного механизма регистрации.

Система учета долей позволяет:

• официально зарегистрировать обременение в виде залога;

• обеспечить контроль за объектом залога в интересах кредитора;

• получить финансирование под долю без её отчуждения.

Как оформляется залог?

1. Заключение договора залога

Договор заключается между участником-залогодателем, залогодержателем и депозитарным учреждением или НДУ (в зависимости от того, где открыт счет владельца доли).

2. Регистрация обременения

Осуществляется уполномоченным субъектом учета. Доля становится ограниченной в обращении — её нельзя продать или передать без согласия залогодержателя.

3. Снятие залога

Происходит после погашения обязательств и также фиксируется в системе.

Обращение взыскания на долю

В случае неисполнения обязательств возможна внесудебная передача доли залогодержателю — если это предусмотрено договором.

Процедура осуществляется через учетную систему и включает внесение изменений в счет участника-залогодателя.

Необходимые документы:

• распоряжение залогодержателя;

• трехсторонний договор (участник-залогодатель, залогодержатель, НДУ или депозитарное учреждение);

• дополнительные документы, предусмотренные договором (акт о неисполнении обязательств, уведомление должника и т. п.).

Такой механизм обеспечивает прозрачную и юридически защищенную передачу доли без необходимости обращения в суд.

________________________________________

Юридические преимущества

Залог доли ООО в системе учета долей:

• является общедоступной и защищена от фальсификаций;

• фиксирует точную дату, стороны и условия залога;

• обеспечивает приоритет залогодержателя и упрощает внесудебное взыскание;

• исключает двойной учет и снижает риски возникновения корпоративных конфликтов.

________________________________________

Как ARMADUM LAWYERS помогает бизнесу?

Наша команда обеспечивает полное юридическое сопровождение, в частности:

• анализ корпоративной структуры перед оформлением залога;

• подготовку и нотариальное оформление договоров;

• сопровождение через НДУ или депозитарное учреждение;

• консультирование банков и инвесторов по вопросам залога долей;

• защита прав собственников и обжалование незаконных ограничений.

Заключение

Внедрение системы учета долей превратило долю ООО в полноценный объект оборота, аналогичный ценной бумаге или недвижимости.

Для бизнеса это означает:

• возможность привлечения финансирования без потери контроля;

• юридически защищенный залог корпоративных прав;

• прозрачность и безопасность корпоративных отношений.

Если вы планируете оформить залог доли в ООО или получить финансирование под этот залог, ARMADUM LAWYERS обеспечит правовое сопровождение и защиту на всех этапах.

‍